一、對外投資概述

（1）對外投資的基本情況：

公司與全資子公司大禹節(jié)水（天津）有限公司（以下簡稱“天津公司”）、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司（以下簡稱“埃及高墻公司”）經(jīng)過協(xié)商，一致同意擬在埃及開羅市宰馬爾科蘇伊士學院7號街設立埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司（暫定名，最終以當?shù)毓ど坦芾聿块T核準的名稱為準），合資公司注冊資本為人民幣2000萬元埃鎊（折合人民幣1580.40萬元）。鑒于以上情況，經(jīng)公司董事會研究決定：公司擬以自有資金1100萬元埃鎊（折合人民幣869.22萬元）和埃及高墻公司、大禹節(jié)水（天津）有限公司共同出資設立合資公司埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司。

（2）董事會審議投資議案的表決情況：

本次對外投資已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過。本次出資的1100萬元埃鎊（折合人民幣869.22萬元）為公司的自有資金，根據(jù)《公司章程》有關董事會對外投資權限的規(guī)定，本次對外投資金額在董事會權限范圍內(nèi)，不需召開股東大會。

（3）該合資行為不構成關聯(lián)交易，未構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、投資標的基本情況

1、公司名稱：埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司（暫定名，最終以當?shù)毓ど坦芾聿块T核準的名稱為準）

2、注冊資本：合資公司埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司注冊資金2000萬元埃鎊（折合人民幣1580.40萬元），各方出資比列及出資方式如下：

出資人	出資方式	出資金額		出資比例
		埃鎊、萬元	折合人民幣、萬元）
甘肅大禹節(jié)水集團股份有限公司	實物	1100	869.22	55%
大禹節(jié)水（天津）有限公司	實物	100	79.02	5%
埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司	貨幣、土地使用權	800	632.16	40%

3、經(jīng)營范圍：水利水電項目設計、施工、監(jiān)理及承包；PVC/PE/PP管材的生產(chǎn)、銷售；水泵、閥門的制造、銷售；承接鉆機工程；水資源管理、監(jiān)控；農(nóng)業(yè)灌溉自動化、信息化管理工程的規(guī)劃、設計、施工、監(jiān)理、承包；飲水、排水等基礎設施建設。（暫定，最終以注冊地工商行政管理部門核準的經(jīng)營范圍為準）。

4、法人治理結構：合資公司股東會由3人組成，各股東法人代表或委托代理人為成員；董事會由5名董事組成，本公司推薦2名董事候選人，埃及高墻公司推薦2名董事候選人，天津公司推薦1名董事候選人；監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成，股東各方推薦1名。

三、合資各方基本情況

1、甘肅大禹節(jié)水集團股份有限公司

（1）法定代表人：王棟

（2）注冊資本：27860萬元人民幣

（3）設立日期：2005 年1 月

（4）經(jīng)營地址：甘肅省酒泉市解放路290號

（5）營業(yè)執(zhí)照注冊號：6200000****2220

（6）經(jīng)營范圍：節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；節(jié)水材料研發(fā)及循環(huán)利用；水利、電力項目投資；水利、電力開發(fā)經(jīng)營及建設（憑資質(zhì)證）；水利及節(jié)水項目技術改造；節(jié)水灌溉工程設計及施工、水利水電工程施工（以上兩項僅限全資子公司經(jīng)營）；礦產(chǎn)品、建筑材料的批發(fā)零售。

2、大禹節(jié)水（天津）有限公司

（1）法定代表人：王沖

（2）注冊資本：5500萬元人民幣

（3）設立日期：2010 年6月

（4）經(jīng)營地址：天津市武清區(qū)京濱工業(yè)園區(qū)民旺道10號

（5）營業(yè)執(zhí)照注冊號：120222*****9941

（6）經(jīng)營范圍：節(jié)水材料及其循環(huán)技術研發(fā)；節(jié)水工程設計、施工、維護及相關設備安裝；水利工程施工；節(jié)水灌溉用塑料制品及過濾器、施肥器、排灌機械、建筑用塑料管材、管件、型材、板材、滴灌管、滴灌帶的制造、安裝；

3、埃及高墻房地產(chǎn)投資和總承包有限合伙公司（外文名稱：شركة / الجدار العالى للاستثمار العقارى و المقاولات）

（1）法定代表人：阿布  拉哈尼  馬哈茂德  阿布  賽阿德（ويمثلها /عبدالرحمن محمود عبده سعد）

（2）設立日期：2015年3月

（3）注冊號：80788（سجل تجارى 80788）

（4）經(jīng)營范圍：1- 建設、管理、運營和維護免費道路、快速道路、主干道等；2- 建設或者運營、管理和維護飲用水淡化和提純站、配水網(wǎng)及其輸送管線；3- 建設或者運營、管理和維護生活污水處理站或者工業(yè)污水處理站、凈化站及其聯(lián)接管道；4-建設、運營、管理和維護各種類型的發(fā)電站及其配電網(wǎng)；5- 提供石油鉆井和勘探作業(yè)配套服務；6- 城市、新城市社區(qū)、開發(fā)區(qū)以及谷地外區(qū)域的房地產(chǎn)投資（其中不包括西奈半島地區(qū)）；但是應經(jīng)相關機構的批準，并應遵守內(nèi)閣總理2007年第350號決議以及阿拉伯埃及共和國總統(tǒng)2008年第356號決議之規(guī)定；7-總承包和房產(chǎn)地營銷；8- 普通貿(mào)易以及法律所允許的各種普通供貨業(yè)務；各項業(yè)務分別進行獨立核算和建設財務中心，并應遵守阿拉伯埃及共和國現(xiàn)行的法律法規(guī)及其決議之規(guī)定；該公司應取得從事其業(yè)務活動所需的許可證。

（5）經(jīng)營地址：吉薩-穆哈納迪斯納區(qū)-國際大學大街52號

四、合資協(xié)議的主要內(nèi)容

1、合同各方同意在遵守阿拉伯埃及共和國最新的法律規(guī)定下成立埃及股份制公司；

2、公司董事會有權在阿拉伯埃及共和國建立分支機構、辦事處、代理商，除西奈半島地區(qū)和東坎塔拉在開設分支機構前要得到部門同意。

3、公司經(jīng)營期限為25年，延長期限要由公司股東大會同意。

4、各方約定本公司和天津公司首期注冊資本以設備、生產(chǎn)資料等實物經(jīng)過評估驗資后繳納，埃及高墻公司以現(xiàn)金、土地、廠房及廠區(qū)基礎設施入股。

5、各方約定首先開始生產(chǎn)基地建設，生產(chǎn)基地廠房等建筑規(guī)劃設計由大禹節(jié)水提供，生產(chǎn)基地的土地購置和廠房、辦公、生活設施、廠區(qū)道路、綠化、水、電等基礎設施建設及交通工具由高墻公司負責；大禹節(jié)水負責生產(chǎn)基地的建設監(jiān)理；大禹節(jié)水和天津大禹共同負責提供生產(chǎn)設備，首期投入不少于10條PVC、PE管材生產(chǎn)線和不少于5臺（套）的打井設備及井管，后期根據(jù)市場需求陸續(xù)增加滴灌管等其他灌溉設備生產(chǎn)線。生產(chǎn)基地建成投產(chǎn)后，各方投資的資金、土地、廠房、設備等全部歸合資公司所有，可用于向銀行抵押貸款，解決公司生產(chǎn)流動資金需求。中方負責生產(chǎn)經(jīng)營管理和技術支持及打井、灌溉、農(nóng)墾等各類工程項目的實施，埃及方負責設備、材料清關、運輸及產(chǎn)品銷售及打井、灌溉農(nóng)墾等工程項目的市場開拓。

7、合資公司承擔埃及高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實施。

各方約定打井項目所需鉆機及配套設備、井管購置和中國管理人員、技術人員費用等由大禹節(jié)水和天津公司負責，其余所有在埃及的費用包括現(xiàn)場工人費用、運輸,車輛、挖掘機、吊車及供水等設備費用、油料等生產(chǎn)原材料和清關、保證金、銷售費用等等費用均由埃及高墻公司承擔。

8、除埃及政府部門規(guī)定必須使用阿拉伯文的財務文件外，公司的一切憑證、帳本、報表應使用英語和中文同時書寫。使用阿拉伯文的財務文件應同時保留中英文版副本。各種語言文件反映的內(nèi)容必須一致。

五、合資公司業(yè)務前景展望

根據(jù)《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司合資公司補充合同》第六條約定：合資公司承擔高墻公司已經(jīng)承攬的500口水井及灌溉工程的實施。本項目屬于埃及政府投資項目，項目業(yè)主為埃及軍方水利部。初步商定合同總量500眼水井及灌溉工程，平均單井造價159萬埃鎊（約合125.6萬元人民幣），合同總造價7.95億埃鎊（約合6.28億人民幣），初步計劃本項目工期為1年。經(jīng)公司實地考察并初步測算：本項目主要成本包括各類設備設施費、人工費、井管材料費、其他材料費、運輸費、關稅等費用約3.95億元人民幣，預計能夠產(chǎn)生利潤2.33億元人民幣。項目順利實施后，利潤按照合資公司出資比例進行分配，公司及天津公司占60%的股份，暨預計本公司能夠獲得利潤約1.4億元人民幣。

《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司合資公司補充合同》第六條還約定：埃及高墻公司保證大禹節(jié)水公司自打井設備到達埃及港口之日起一年內(nèi)收回所有成本，否則差額部分由埃及高墻公司補償或者以埃及高墻公司在合資公司的股份抵頂給大禹節(jié)水。

由于本項目尚處于初步商定階段，存在不確定性，合資公司的設立也在推進中，簽署的成立合資公司的協(xié)議條款尚在積極落實，項目的推進實施預計對本年度公司的經(jīng)營成果影響較小，對公司未來的經(jīng)營業(yè)績預計將產(chǎn)生積極的影響。

上述項目的成本收益分析是公司初步測算分析數(shù)據(jù)，是否能夠?qū)崿F(xiàn)受施工進度、匯率等多種因素影響，存在不確定性；上述測算數(shù)據(jù)均不構成本公司對任何投資者及相關人士的承諾，投資者及相關人士均應對此保持足夠的風險認識，并且應當理解預測與承諾之間的差異。

六、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、目的：

公司與埃及高墻公司成立合資公司，對接國家以產(chǎn)業(yè)園模式走出國門，進軍國際市場和“一帶一路”戰(zhàn)略，是公司加快國際化進程，全球化銷售布局戰(zhàn)略的探索，是公司加快產(chǎn)品和產(chǎn)業(yè)機構調(diào)整的需要。

亞非歐一直是公司海外市場的重點之一，項目公司所在地位于亞非歐三洲交匯點，產(chǎn)品可以輻射非洲、歐洲及中東地區(qū)，合資公司的成立有助于進一步向亞非歐地區(qū)的客戶全面展示公司的產(chǎn)品，拉近與客戶交流距離，有助于公司進一步培育亞非歐地區(qū)市場，逐步提高公司產(chǎn)品在這些地區(qū)的市場占有率的同時，也有利于加快公司構建在海外的直銷網(wǎng)絡體系。同時通過設立埃及公司，可以直接與終端市場對接，既能增加企業(yè)產(chǎn)品議價能力，分享豐厚的經(jīng)營成果。又能夠更及時地利用國外先進的技術更新、完善產(chǎn)品的設計，進一步鞏固市場地位。

2、存在的風險：

法律風險：由于是在埃及設立合資控股子公司， 埃及的法律、政策體系與內(nèi)地存在較大區(qū)別。如何適應埃及的法律、稅收等政策環(huán)境，并遵守內(nèi)地上市公司的法律、法規(guī)，存在一定的風險。

管理風險：埃及的商業(yè)和文化環(huán)境與國內(nèi)存在較大區(qū)別，公司將面臨在管理方式、思維方式、溝通方式、客戶需求等方面出現(xiàn)差異，從而可能給管理帶來一定程度的挑戰(zhàn)。

政治風險：由于埃及社會政局現(xiàn)狀對合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營構成或有影響。

匯率風險：由于埃鎊不能以美元結算，加上所處地域政局現(xiàn)狀，匯率波動較大。

3、對公司的影響：

隨著公司的快速擴張，在境外設立子公司是公司發(fā)展的必然選擇，能更快速地切入國際市場，并可充分利用本地的資源與優(yōu)勢。合資公司的成立對進一步推動企業(yè)的品牌化戰(zhàn)略和國際化戰(zhàn)略，實現(xiàn)企業(yè)跨躍式發(fā)展都將起到重大促進作用。

合資公司成立后，承攬的工程項目經(jīng)營業(yè)績將并入公司合并報表，短期內(nèi)預計對公司經(jīng)營業(yè)績影響不大，但未來預計將對公司業(yè)績產(chǎn)生積極影響。

七、備查文件

1、設立《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司》合同

2、《埃及大禹博汗現(xiàn)代灌溉農(nóng)墾股份公司》合資公司補充合同

 

甘肅大禹節(jié)水集團股份有限公司董事會

2015年7月29日

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